Los propietarios de la nueva Abengoa se cobijan en Luxemburgo

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El blindaje de las garantías sobre la central mexicana A3T y la filial estadounidense Atlantica conlleva la creación de un entramado societario en el Gran Ducado

Gonzalo Urquijo, presidente de ArcelorMittal en España y asesor de Abengoa

Madrid, 24 de noviembre de 2016 (06:00 CET)

La nueva Abengoa mantendrá su sede central en el parque empresarial de Palmas Altas, en Sevilla, pero será en Luxemburgo donde se constituyan las empresas sobre las que los fondos –propietarios del 50% de la nueva compañía– han depositado sus intereses para respaldar el acuerdo de rescate de la multinacional sevillana.

Además de confirmar a los integrantes del nuevo consejo de administración, presidido por Gonzalo Urquijo –ex presidente de Arcelor España, la junta extraordinaria de accionistas de Abengoa, al aprobar el contrato de reestructuración, dejaba muy claro que tanto la filial estadounidense Atlantica como el proyecto A3T, una central mexicana de cogeneración de 220 megavatios, son los principales activos con los que los acreedores piensan recuperar su inversión.

Intereses y garantías sobre el dinero nuevo

Como ya se sabía, de esos 1.170 millones de euros de dinero nuevo, 515 servirán para refinanciar los tres préstamos recibidos por Abengoa entre septiembre de 2015 y marzo de 2016.

Un capital que los fondos y el resto de acreedores se cuidaron muy mucho de aportar con un elevado interés, superior al 20%, y de asegurarse que, en caso de impago, se quedarían prácticamente con el 41% del capital de la multinacional sevillana en Atlantica.

Más de 200 millones para A3T

También se conocía que un tercio de los 655 millones restantes se destinaría a financiar la finalización del tercer tren del proyecto mexicano A3T, que acumula un avance de las obras cercano al 95% y cuya finalización está prevista para el segundo semestre de 2017.

Lo más novedoso de este contrato de reestructuración es el entramado societario instado por los futuros propietarios de la compañía, tanto en España como en Luxemburgo. 

"Como contraprestación a los acreedores por acceder voluntariamente al contrato de reestructuración y optar por los términos alternativos del rescate, Abengoa ha asumido, entre otras, la obligación de implementar una reestructuración societaria", se recoge en los acuerdos de la junta extraordinaria celebrada el pasado martes. 

Trasvase societario en España

En primer lugar, Abengoa transmitirá a otra sociedad española de nueva creación (conocida como AbeNewco 2 hasta que se le otorgue una razón social) todas las acciones pertenecientes a Abengoa en las filiales en las que tiene una participación directa, así como el resto de activos que puedan ser aportados.

Posteriormente, AbeNewco 2 aportaría, igualmente mediante una aportación no dineraria, dichas participaciones a una segunda sociedad anónima española de nueva creación, conocida inicialmente como AbeNewco 1. 

La razón de esta nueva estructura en España obedece a la implantación del paquete de garantías que se concederá a los acreedores del grupo, con la constitución de prendas de distintos rangos.

Las garantías sobre Atlantica y A3T, a buen recaudo 

A partir de aquí, los nuevos propietarios han obligado a montar un entramado societario en Luxemburgo, con vistas a mitigar el impacto fiscal sobre los beneficios que pudieran producirse tanto con el proyecto mexicano A3T como con las acciones de Atlantica, caso de que Abengoa no puede devolver los 1.170 millones de euros a vencimiento, a finales de 2020.

Estructuras conocidas como ring fence, que permitan aislar estos activos para poder ofrecerlos en garantía.

En el caso de A3T, sus accionistas (A3T HoldCo España, A3T HoldCo y Abener Energía) aportarán sus respectivas acciones a una sociedad luxemburguesa de nueva creación.  

Cadena interminable de sociedades

Como en la estructura montada en España, esta primera sociedad luxemburguesa tampoco será la definitiva tenedora de los títulos. Habrá una segunda compañía –también constituida en el Gran Ducado– la que finalmente los aglutinará.

De igual se modo se actuará con las garantías de las acciones que Abengoa, a través de su filial Abengoa Concessions Investments Limited (ACIL), ostenta en Atlantica. 

No será el fin de la cadena societaria. En ambos casos, tanto con A3T como con ACIL, las nuevas compañías luxemburguesas suscribirán sendos acuerdos de garantías en virtud del cual transmitirán sus acciones a una sociedad, denominada genéricamente Orphan Holdco 1, únicamente a efectos de que tales acciones sirvan de garantía del dinero nuevo.
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